Flip-Over Poison Pill verwijst naar de verdedigingsstrategie die door de bedrijven wordt gebruikt om hen te voorkomen van de vijandige overname en op grond hiervan mogen de aandeelhouders van het bedrijf onder het doel de aandelen van het overnemende bedrijf met korting kopen met als belangrijkste motief: het bestrijden van de ongewenste pogingen van de overname.
Wat is een flip-over-gifpil?
Flip-Over Poison Pill is een defensieve strategie die aandeelhouders in staat stelt om tegen een sterk gereduceerde prijs aandelen te kopen in een overnemende onderneming. Het wordt geactiveerd wanneer een vijandig bod succesvol is, en de strategie wordt vaak gebruikt om ongewenste overnamepogingen te bestrijden. Als de techniek wordt toegepast en de overname slaagt, zullen de aandeelhouders van de doelbedrijven het eigen vermogen van de aandeelhouders in het overnemende bedrijf verwateren.
Aandeelhouders hebben rechten verbonden aan hun aandelen, waarbij alle aandeelhouders aanvaarden dat het overnemende bedrijf kan betalen om hun rechten uit te oefenen. Ze ontvangen een specifieke waarde van de aandelen van de overnemende vennootschap tegen marktprijs op transactiedatum. Meestal is het het dubbele van de uitoefenprijs, wat dezelfde twee-voor-één deal oplevert in een flip-in, maar met de aandelen van het overnemende bedrijf.
Sterke punten van Flip-Over Poison Pill
Aangezien flip-over een strategie voor gifpillen is, staan hieronder enkele van de voordelen die ook voor andere soortgelijke praktijken kunnen gelden:
- Het zijn effectieve afschrikmiddelen tegen vijandige overnames
- Er is ruimte om te onderhandelen en besturen kunnen ervoor kiezen om een dergelijke strategie niet uit te voeren als het overnemende bedrijf een voldoende hoog bod aanbiedt of voldoet aan de voorwaarden van het doelbedrijf.
- Als we het bovenstaande punt uitbreiden, kunnen doelbedrijven ongeveer 10-20% meer krijgen door bedrijven over te nemen als er een flip-over- of vergelijkbare strategie is.
- Boards kopen ook wat tijd om een "witte ridder" of strategieën te vinden die het doelbedrijf ten goede kunnen komen.
Zwakte van flip-over-gifpil
Net als bij de sterke punten zijn er ook bepaalde nadelen van toepassing:
- Aandeelhouders kunnen profiteren van de overname als het overnemende bedrijf meer betaalt voor hun aandelen. De aandeelhouders kunnen de optie overwegen, aangezien de aandelen met een grote korting zijn gekocht.
- Bepaalde managers kunnen dergelijke technieken gebruiken om hun posities in het grotere belang te voorkomen.
- De waarden van het bedrijf kunnen in twijfel worden getrokken, aangezien de aandelen kunnen verwateren. Verder zouden bedrijven die enige investeringen in het bedrijf willen doen, de technieken die afwijkingen veroorzaken in twijfel trekken en mogelijk enorme investeringsmogelijkheden mislopen.
Uitvoering van Flip-Over Poison Pill
Volgens deze strategie vertegenwoordigt elk recht het voorwaardelijke recht om gewone aandelen van de vijandige bieder te verwerven tegen een gereduceerde prijs. Zodra de gebeurtenis plaatsvindt, worden de rechten losgekoppeld van de aandelen en worden ze vrij overdraagbaar. Op dat moment zouden de rechten echter niet significant zijn. Alleen als de overnemende partij een fusie / vergelijkbare transactie zou proberen, zou de claimemissie van belang zijn. De rechthebbende kan de aandelen van de overnemende partij tegen halve prijs kopen. Concreet zou de houder van het recht het recht hebben om de uitoefenprijs te betalen en in ruil daarvoor de aandelen van de overnemende partij te ontvangen met tweemaal de marktwaarde.
- Een flip-over gifpil is bedoeld om de aandeelhouders van het doelbedrijf extra te vergoeden ten koste van de overnemende partij.
- Het heeft ook als effect dat het het vermogen van een vijandige bieder om de doelonderneming te verwerven als een leveraged buy-out belemmert.
Het meest bijtende effect is echter dat het de status van controlerende aandeelhouders of de overnemende partij kan bedreigen. Het is omdat flip-over het belang van de overnemende partij in de doelvennootschap niet zal verwateren, maar in plaats daarvan de aandeelhouders van de overnemende partij in de overnemende partij zal interesseren.
De overnemende partij zou veel extra aandelen moeten uitgeven aan aandeelhouders van het doelbedrijf, en zelfs een 100% eigenaar kan gemakkelijk in de minderheid terechtkomen. De controlerende aandeelhouder is mogelijk niet bereid om een bedreiging voor zijn status te veroorzaken, waardoor de overnemende partij afziet van de overname.
Er wordt ook gesuggereerd dat de flip-over-gifpil alleen effectief is als de overnemende partij aandringt op een fusie of een vergelijkbare transactie na de implementatie van de flip-over. Als de overnemende partij erop staat een meerderheidsbelang in de doelonderneming te behouden, wordt geen bescherming geboden aangezien:
- Het verwateringseffect van de flip-overrechten wordt alleen veroorzaakt door een tweede fusie of bedrijfscombinatie of
- Een bieder die bereid is af te zien van een dergelijke transactie, kan de negatieve gevolgen van de rechten vermijden.
Voorbeeld van Flip-Over Poison Pill
Een van de populaire voorbeelden was in 1985 toen Sir James Goldsmith (Anglo-Franse financier, politicus en zakenmagnaat) probeerde Crown Zellerbach Corporation (een Amerikaans papierconglomeraat gevestigd in San Francisco, Californië) over te nemen. Hij kreeg te maken met een omklapbare gifpil waarin Sir Goldsmith probeerde het bedrijf over te nemen. Hoewel hij de fusietransactie niet kon voortzetten, verwierf hij met succes een meerderheidsbelang in Crown Zellerbach. Aangezien het doel van flip-over is om ongewenste acquisitie af te schermen, bleek de strategie een mislukking te zijn.
Conclusie
De flip-over-gifpilstrategie is ontworpen om de transactie onaantrekkelijk te maken voor de overnemende partij totdat deze de deal beëindigt of gedwongen wordt om met de raad van bestuur over voorwaarden te onderhandelen. Deze strategie wordt alleen gebruikt door bedrijven die de statuten hebben aangenomen.
Als de gifpil zou worden geactiveerd, zouden de flip-in-rechten in het voordeel van de aandeelhouders werken. Rechthebbenden zouden echter ook het recht behouden om te wachten op een uitkoopfusie en hun rechten uit te oefenen in ruil voor gewone aandelen van de overnemende partij.
