Wat is Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust is een techniek die bij fusies en overnames wordt gebruikt om de fiscale implicaties te vermijden door middel van een spin-off die leidt tot reorganisatie en overdracht van activa en passiva op een fiscaal efficiënte manier. Het komt veel voor in de Verenigde Staten van Amerika (VS).
Hoe werkt Reverse Morris Trust?
- Er moet een moeder-dochterstructuur zijn.
- Door te voldoen aan verschillende voorwaarden van artikel 355 van de interne inkomstencode, wil de moedermaatschappij de dochteronderneming op een fiscaal aantrekkelijke manier verkopen.
- Moederbedrijf spin-offs de dochteronderneming aan de aandeelhouder van het moederbedrijf.
- Een dochteronderneming wordt samengevoegd met de 3e onderneming. Zo'n derde partij moet er kleiner uitzien in vergelijking met een dochteronderneming. Als gevolg hiervan zal het minderheidsbelang minder dan 50% bedragen. De te verwerven activa worden afgesplitst en onmiddellijk samengevoegd met de koper.
- 51% van het aandeelhouderschap van het gefuseerde bedrijf mag alleen in handen zijn van de aandeelhouder van de oorspronkelijke moedermaatschappij.
Men moet er echter voor zorgen dat ook na de fusie aan alle voorwaarden van artikel 355 gedurende ten minste 2 jaar voldoende wordt voldaan.
Geschiedenis
In de wereld van fusies en overnames is elke structuur het resultaat van een maas in de wet of gebaseerd op het oordeel van de rechtbank van het land. De structuren van Morris Trust zijn het resultaat van een uitspraak van het Amerikaanse hof van beroep in 1966 in de zaak Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust.
Op basis van dit oordeel begonnen mensen de voordelen te benutten. Als gevolg hiervan formuleerde het interne inkomstenonderzoek in 1977 sectie 355 voor de Reverse Morris Trust, waarin verschillende voorwaarden werden vermeld waaraan moest worden voldaan om de belastingvoordelen te verkrijgen.
Voorbeeld
ABC Co. wilde zijn XYZ Co, eigenaar van productieactiviteiten voor specifieke geografische gebieden, verkopen aan PQR Co. Om aan de belastingvereiste te voldoen, plande ABC Co de Reverse Morris-structuur op de volgende manier. ABC CO. Heeft activa van XYZ Co overgedragen aan een afzonderlijke dochteronderneming. ABC Co verkoopt ook het aandeel van XYZ Co aan zijn eigen aandeelhouders.
Vervolgens voltooide ABC Co. een Reverse Morris Trust-reorganisatie met PQR Co, waarin aandeelhouders van ABC Co. het meerderheidsbelang hebben in het nieuw gefuseerde bedrijf, terwijl de aandeelhouders en het management van PQR co het minderheidsbelang in het bedrijf hebben.
Regels van Reverse Morris Trust
Om in aanmerking te komen voor belastingvoordelen onder de Reverse Morris Trust-structuur, moet aan alle voorwaarden van sectie 355 zijn voldaan.
- Eigendomstest: in het nieuw gefuseerde bedrijf moet het aandeelhouderschap van het oorspronkelijke moederbedrijf ook na de fusie 50% blijven.
- Aandelen kunnen niet worden verkocht na de fusie. Als het wordt verkocht, mag het niet onder de 50% van de drempelwaarde komen.
- Debt to Debt of Debt to Equity Swap ratio kan worden bepaald. Dat moet echter binnen de gegeven criteria van 50% eigendom vallen.
- De moedermaatschappij en de dochtermaatschappij moeten een trackgeschiedenis hebben van actief ondernomen handel of zaken gedurende 5 jaar voordat de Reverse Morris-truststructuur wordt gestart.
- Het nieuw gefuseerde bedrijf moet het bedrijf ook gedurende een bepaalde periode na de fusie voortzetten.
- Asset test: moedermaatschappij moet eigenaar zijn van ten minste 80% van het vermogen van de dochteronderneming, die ze willen afstoten.
Voordelen
- # 1 - Vermijdt vennootschapsbelasting op winsten - Het belangrijkste voordeel van de omgekeerde Morris-structuur is dat het de manier mogelijk maakt om belastingplanning te doen binnen de wettelijke grenzen van belastingwetten.
- # 2 - Betaalde vergoeding is het aandeel van de overnemende partij - De koper kan de vergoeding zelfs in aandelen geven, wat het zeer aantrekkelijk maakt in de zakenwereld.
- # 3 - Nettoboekwaarde van de transmissieactiva blijft hetzelfde voor de oude en nieuwe eigenaar - Onder de Reverse Morris truststructuur moeten alle activa worden overgedragen aan het derde bedrijf tegen de boekwaarde. Daardoor leidt het niet tot de irrelevante toename van de overwaardering van de activa.
- # 4 - Stille beweging van activa - Spin-off van de activa zal onmiddellijk plaatsvinden onmiddellijk na de verkoop van de aandelen aan de aandeelhouders. Dit maakt het vrije verkeer van activa mogelijk, aangezien er geen verdere goedkeuringen nodig zijn.
- # 5 - Er zal hetzelfde management zijn, dezelfde werknemers, hetzelfde personeelsbestand en dezelfde activa met dezelfde ideologie om zaken te doen. Dit heeft geen enkele invloed op de dagelijkse gang van zaken. Daarom wordt het beschouwd als een stille overdracht van dochterondernemingen.
Nadelen
- # 1 - Beperkte reikwijdte voor uitgifte van vergoeding in contanten - De vergoeding zal zeer beperkt zijn tot het eigen vermogen, aangezien de drempel van het eigen vermogen moet worden gehandhaafd. Daarom bestaat er een minimale omvang van de tegenprestatie in geld.
- # 2 - Beperkte mogelijkheden voor uitgifte van aandelen na de fusie - 51% van het eigendom van de oorspronkelijke aandeelhouder van het moederbedrijf moet ook na de fusie grondig worden behouden. Dit geeft geen ruimte om ook na de fusie te beginnen.
