Wat is het Scorched Earth-beleid?
Scorched Earth Defense Policy verwijst naar de strategie die door het doelbedrijf wordt gebruikt met het doel zichzelf te voorkomen van een overname door zichzelf minder aantrekkelijk te maken in de ogen van de vijandige bieder met behulp van tactieken zoals het lenen van hoge schulden, de verkoop van de kroonactiva, enzovoort.
Scorched Earth Policy is een strategie om een vijandige overname te voorkomen waardoor het doelbedrijf zichzelf minder aantrekkelijk maakt voor de vijandige bieders. Enkele van de meest voorkomende vormen van Scorched Earth-beleid zijn:
- Extra schulden aangaan om de financiële overzichten te beïnvloeden
- Plannen van schuldaflossingsschema's onmiddellijk na de overname.
- Gouden parachutes met senior management
- Verkoop van kernactiva van het bedrijf;
Het is echter mogelijk dat tactieken van het Scorched Earth Defense Policy niet aan te raden zijn, aangezien het vijandige bedrijf een gerechtelijk bevel kan verzoeken tegen defensieve acties. Een verffabrikant kan bijvoorbeeld dreigen een contract aan te gaan met een fabrikant / producent die verstrikt is geraakt in rechtszaken wegens het maken van inputs van slechte kwaliteit.
In dit geval neemt het doelbedrijf risico, aangezien toekomstige aansprakelijkheden verband zullen houden met een fabrikant die met juridische problemen worstelt. Dergelijke aspecten kunnen de deal onaantrekkelijk maken, maar vijandige bieders kunnen een verbod op dergelijke praktijken krijgen.
Toptypen van beleidsstrategieën voor de verdediging van verschroeide aarde
Laten we eens kijken naar enkele van de verschillende soorten beleidsstrategieën voor de verdediging van verschroeide aarde:
# 1 - Crown Jewel Defense
Crown Jewel Defense een beleid van verschroeide aarde waarbij het doelbedrijf zijn kern / aantrekkelijke activa verkoopt aan een bevriende derde partij. Ze kunnen ook de waardevolle activa onderbrengen in een aparte entiteit. Het maakt het bod niet alleen onaantrekkelijk, maar leidt ook tot verwatering van het bezit van de overnemende partij en beïnvloedt zelfs de huidige marktprijzen van de aandelen.
Het geval van Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (Research based pharma fabrikant) kan worden onderzocht, waarbij in mei 2007 een overeenkomst tussen Sun Pharma en het Israëlische bedrijf Taro met betrekking tot een fusie van Taro werd bereikt. Taro beweerde overtredingen op specifieke voorwaarden van de overeenkomst die een eenzijdige beëindiging van de overeenkomst tot gevolg hebben. Ondanks de verwerving van een belang van 36% voor INR 470 crore, wordt Sun Pharma geconfronteerd met een bevel van het Hooggerechtshof van Israël omdat het de deal niet heeft gesloten. Taro heeft verschillende strategieën geïmplementeerd door de verkoop van zijn Ierse eenheid en het niet openbaar maken van financiële gegevens om Sun Pharma weg te houden. De deal tussen beide partijen dreigt nog steeds in onzekerheid.
In wezen ligt de focus ofwel op de vijandige bieder om tegen een premie aandelen van de doelonderneming te kopen, of de doelonderneming zal gebruik maken van een bevriende bieder om de onderneming over te nemen. Het zal het element van vijandigheid elimineren.
# 2 - Lobster Trap Defense
Lobster Trap Defense komt voort uit het feit dat dergelijke vallen gericht zijn op het vangen van grote doelen en het vermijden van de kleine. Het is een beschermingsstrategie waarbij het beoogde bedrijf betrokken is, inclusief een bepaling die aandeelhouders met een aandeel van meer dan 10% belet effecten om te zetten in stemgerechtigde aandelen. Een dergelijke bepaling weerhoudt grote aandeelhouders ervan om hun stemgerechtigde aandelen te verhogen en de overname van beoogde bedrijven te vergemakkelijken. De converteerbare effecten in deze val zijn:
- Converteerbare preferente aandelen
- Converteerbare warrants
- Converteerbare obligaties
- Converteerbare obligaties
Voorbeeld van een kreeftenval
Laten we het onderstaande voorbeeld eens bekijken voor een beter begrip.
Een onderneming met de naam Water Limited heeft een vijandige overname ontvangen van haar grootste rivaal, namelijk Fire Limited. De directeuren van 'Water' Limited zijn buitengewoon afkerig van de overname van het bedrijf door Fire Ltd en ondernemen stappen om aandeelhouderssteun te verzamelen om de overname te voorkomen. Tegelijkertijd krijgen ze ook kennis van een groot hedgefonds dat 15% van de stemgerechtigde aandelen van Water Limited plus warrants bezit, dat na omzetting een extra belang van 5% in het bedrijf oplevert.
De Raad van Bestuur heeft in het Charter een 'Lobster Trap'-bepaling opgenomen die voorkomt dat de firma in vijandigheid vervalt. Ze gebruiken een bepaling die de hedgefondsen ervan weerhoudt hun warrants om te zetten in aandelen met stemrecht, waardoor het vijandige bod met succes wordt afgewezen.
# 3 - Dead Hand-clausule
Dit verdedigingsbeleid van verschroeide aarde maakt de vijandige overname onredelijk duur, waarbij de bieder een bepaald bedrag van de beoogde firma verwerft (normaal in de range van 10-20%). Het betreft een claimemissie waardoor andere aandeelhouders dan de bieder nieuw uitgegeven aandelen tegen een gereduceerde prijs kunnen kopen, wat een enorme verwatering van de waarde van het bezit van de bieder tot gevolg heeft.
Vijandige bieders kunnen deze gifpil overwinnen door een proxy-wedstrijd te lanceren voor het kiezen van een nieuwe raad van bestuur voor het inwisselen ervan. Deze bepalingen in de rechtenplannen voor aandeelhouders verhinderen echter dat iemand, behalve de bestuurders die ze hebben aangenomen, het intrekt. Zo kunnen bestaande bestuurders de aanvaarding van een ongevraagd bod beschermen, ongeacht de wensen van de aandeelhouder of het standpunt van de nieuwe Raad van Bestuur.
Dode-handgifpillen zijn controversieel gebleken en worden door verschillende rechtbanken aangevochten. In 1998 oordeelde het Hooggerechtshof van Delaware dat bepalingen inzake aflossing met een dode hand in plannen voor aandeelhoudersrechten ongeldige verdedigingsmaatregelen zijn volgens de wet van Delaware.
# 4 - Pac Man-verdediging
Dit Pac Man Defense-beleid van verschroeide aarde houdt in dat het beoogde bedrijf probeert het beoogde bedrijf over te nemen in een poging de vijandige overnames af te schrikken. De vijandige partij kan door een dergelijke tactiek overrompeld worden en kan besluiten haar beslissing ongedaan te maken. Het doelbedrijf kan verlengingsmethoden gebruiken, zoals het aangaan van uitgebreide leningen, een duik in de winst en reserves voor contanten om een meerderheidsbelang in het bedrijf te kopen.
De naam is afgeleid met verwijzing naar het spel Pac Man. In het spel heeft de speler meerdere geesten die proberen het te elimineren, maar als ze een krachtpellet eten, kan de speler de tafels omdraaien en blijken de geesten te vernietigen.
Tijdens de overname kan het overnamebedrijf beginnen met een grootschalige aankoop van de aandelen van het doelbedrijf om controle te krijgen over het doelbedrijf. Als tegenstrategie kan het doelbedrijf zijn aandelen terugkopen en aandelen van het overnemende bedrijf kopen.
Een van de nadelen van deze strategie is dat het erg duur kan zijn en de financiële positie jarenlang kan schaden.
Een van de bekende gevallen was dat Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) in 1982 probeerde Martin Marietta (een toonaangevende leverancier van aggregaten en zware bouwmaterialen) over te nemen door een controlerende hoeveelheid voorraden aan te kopen. Op papier werd Bendix de eigenaar van het bedrijf. Als vergelding verkocht het management van Martin Marietta zijn divisies Cement, Chemical en aluminium en leende meer dan $ 1 miljard. Het resulteerde in de overname van Bendix door Allied Corporation.
