Carve-out betekenis
Carve-out verwijst naar de bedrijfsstrategie waarbij een moedermaatschappij besluit om een van haar bedrijfseenheden gedeeltelijk af te stoten door het minderheidsbelang van de dochteronderneming te verkopen aan een externe investeerder of een groep investeerders. Met andere woorden, het moederbedrijf verkoopt de business unit niet zonder meer, maar verkoopt eerder een aandelenbelang in het bedrijf of geeft afstand van het zeggenschapsbelang met behoud van een aandelenbelang. In wezen gebruikt een bedrijf de afsplitsingsstrategie om te profiteren van een bedrijfseenheid die niet zijn kerncompetentie is.
Over het algemeen zijn carve-outs uitstekende investeringsopties voor financiële kopers, zoals private equity-fondsen, omdat dit altijd goede bedrijven zijn met ervaren management. Toch passen ze gewoon niet in de waardepropositie van het moederbedrijf. In sommige gevallen zijn deze afsplitsingen het onrustige kind van het moederbedrijf dat door de nieuwe koper kan worden omgedraaid met financiële of operationele ondersteuning. Er zijn ook gevallen waarin het bestaande management de kans voelt en kapitaal verzamelt om de business unit te kopen, wat kan resulteren in een leveraged buy-out.
Voorbeeld van carve-out
Laten we nu eens kijken naar de spin-off van Lehman Brothers door American Express als een voorbeeld van carve-out. In 1994 kondigde American Express de verzelfstandiging aan van haar investeringsbankbedrijf (Lehman Brothers) om een nieuwe onafhankelijke entiteit te vormen die gezamenlijk eigendom was van aandeelhouders van American Express en werknemers van Lehman Brothers. De kernactiviteit van de unit omvatte zakelijke dienstverlening, handtekening laadpas, reizen en financiële planning. De diensten werden op de markt gebracht onder de merknaam American Express. American Express heeft ook meer dan $ 1 miljard in Lehman Brothers geïnjecteerd in de vorm van kapitaal om het nieuw gevormde bedrijf financieel te ondersteunen. Hoewel de voormalige moedermaatschappij geen bestuurders had in de raad van bestuur van Lehman Brothers, bleef het een aandeel krijgen in de toekomstige winst van de entiteit.
Hoe werkt carve-out?
Stap 1
De verkoper moet begrijpen wat de motivatie is van de koper om te investeren in de uitgesplitste business unit. De koper zal meestal zijn eigen redenen hebben om de business unit te kopen, en de verkoper moet hiervan op de hoogte zijn. Op basis van het doel van de koper, zal de verkoper zijn activa of de uitgesneden eenheid dienovereenkomstig op de markt brengen aan de potentiële koper.
Stap 2
De verkoper zal dan de pro-forma jaarrekening van de uitgesplitste eenheid moeten opstellen voor waardering, financiering en compliance. Het moet duidelijk de kosten aangeven die ermee gemoeid zijn vóór het uitsnijdingsproces en onmiddellijk daarna. In feite moet de potentiële koper weten waarin hij investeert en of het financieel zinvol is.
Stap 3
De verkoper moet transparant blijven over de aankoopkosten van de uitgesneden eenheid. Doorgaans moet de verkoper op de hoogte zijn van de waardering van de uitgesplitste eenheid en ervoor zorgen dat alle waarderingsfactoren in aanmerking zijn genomen en dat er niets over het hoofd wordt gezien. Het helpt bij het verpakken van de afgesplitste activa en ze op een betere manier op de markt te brengen.
Stap 4
Ten slotte moet de verkoper de impact van de carve-out op het resterende bedrijf beoordelen. Vooral de negatieve worden geanalyseerd om te begrijpen hoe de overgebleven divisies na de desinvestering hun zaken zullen doen. In principe worden de kostenstructuur en winstgevendheid van de overige bedrijven beoordeeld.
Spin-off als een carve-out
De spin-off is een andere vorm van carve-out waarbij uit het bestaande moederbedrijf een nieuwe zelfstandige entiteit ontstaat. In de loop van de periode wordt die nieuwe entiteit van haar moedermaatschappij afgesplitst om juridische, commerciële en technische onafhankelijkheid te verwerven. Aan de andere kant verkoopt de moedermaatschappij in dit geval niet de aandelen van de bedrijfseenheid, maar creëert eerder een volledig afzonderlijke entiteit uit de bedrijfseenheid om een op zichzelf staand of onafhankelijk bedrijf te vormen, met eigen management en aandeelhouders.
De meeste aandeelhouders in de nieuwe entiteit zijn afkomstig van de bestaande aandeelhouders van de moedermaatschappij. Verder behoudt de moedermaatschappij een aandelenbelang in de nieuwe entiteit om een aandeel te hebben in haar potentiële toekomstige winsten.
