Wat is een vijandige overname?
Een vijandige overname is een soort overname door het doelbedrijf door een ander bedrijf dat een overnemende onderneming wordt genoemd, waarbij, hoewel het management van het doelbedrijf niet voor de overname is, de bieder andere kanalen gebruikt om het bedrijf over te nemen, zoals het bedrijf verwerven door middel van een openbaar bod door rechtstreeks een bod uit te brengen aan het publiek om de aandelen van het doelbedrijf te kopen tegen de vooraf bepaalde prijs die hoger is dan de geldende marktprijzen.
We merken van bovenaf op dat het Franse wasservicebedrijf Elis een vijandig overnamebod deed dat het bedrijf op meer dan 2 miljard euro waardeerde.
Voorbeelden van vijandige overnames aller tijden
| AOL en Time Warner | 2000 | $ 164 miljard | Toen AOL aankondigde dat het de veel grotere en succesvolle Time Warner zou overnemen, werd het aangeprezen als een van de grootste deals van de periode. |
| Sanofi-Aventis en Genzyme Corp | 2010 | $ 24,5 miljard | Sanofi leverde in 2010 een zware strijd om het biotechnologiebedrijf Genzyme over te nemen. Het moest een aanzienlijk hogere premie bieden dan ze aanvankelijk wilden en kreeg de controle over ongeveer 90% van het doelbedrijf. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange en NYSE Euronext | 2011 | $ ongeveer 13,4 miljard | In 2011 wilden NASDAQ en Intercontinental Exchange NYSE met een ongevraagd bod overnemen. Nasdaq moest zijn bod uiteindelijk echter intrekken vanwege een richtlijn van de Antitrust Division van het Amerikaanse ministerie van Justitie |
| Icahn Enterprises en Clorox | 2011 | Ca. $ 12,6 miljard | Jaren geleden lanceerde Carl Icahn een vijandig overnamebod op Clorox. Hij bood aan om het over te nemen tegen $ 7,65 per aandeel, wat neerkomt op een premie van ongeveer 12%. Clorox wees het aanbod af en gebruikte een gifpilstrategie om zichzelf in de toekomst te beschermen tegen verschillende van dergelijke aanbiedingen. |
Strategieën voor een vijandige overname
Een bedrijf dat streeft naar een vijandige overname, kan dit op twee belangrijke manieren benaderen, namelijk: Tender offer en Proxy Fight .
# 1 - Overnamebod
Een overnamebod wanneer een bedrijf of een groep investeerders aanbiedt om de meerderheidsaandelen van het doelbedrijf te kopen tegen een premie ten opzichte van de marktprijs en dit bod wordt gedaan aan de raad van bestuur, die het kan afwijzen. In deze omstandigheden kan de bieder het bod rechtstreeks aan de aandeelhouders uitbrengen. De aandeelhouders kunnen op hun beurt besluiten om het bod te aanvaarden als ze er waarde in vinden. Pas wanneer de meerderheid van de aandeelhouders besluit het bod te accepteren, vindt de verkoop van aandelen plaats.
# 2 - Proxy Battle
Proxy Battle, aan de andere kant, is een nogal onvriendelijke strijd om controle over een organisatie.
Het bovenstaande beslissingsboomdiagram toont het hele proces dat achter het vijandige overnamebod zit. Het gerichte bod wordt vijandig genoemd wanneer de bieder er bewust voor kiest om het doelbedrijf niet te informeren over het ongevraagde bod. Uiteraard wordt in een dergelijk scenario een proxywedstrijd ook door het bestaande management als onschadelijk beschouwd. Zelfs een aankoop van 5% van de aandelen van het doelbedrijf of wat wordt genoemd als een "Toehold-positie" kan, afhankelijk van de situatie, als vijandig of vriendelijk worden beschouwd. Het is eigenlijk de bedoeling achter de aankoop van Toehold die bepaalt hoe tegen de vijandige overname wordt gekeken. Het zou nog steeds vriendelijk kunnen worden genoemd als de aankoop wordt gedreven door een verlaging van transactiekosten of het verwerven van een strategische positie in de veiling; echter,als een voetstuk dat wordt gekocht met de bedoeling gezag over het management te verwerven, zeker als vijandig wordt beschouwd. Het pad van een vijandige overname lijkt vol wendingen te zijn. Een bod dat aanvankelijk als een vriendschappelijk bod begon, kan op termijn ook omslaan in een vijandig bod.
Strategieën voor vijandige overname
Aangezien dit vijandige overnamebod niet welkom is, neemt het doelbedrijf verschillende verdedigingsstrategieën voor vijandige overnames (zowel reactieve als preventieve factoren), zoals:
# 1 - Macaroni-verdediging
Een nogal smakelijke naam, is het niet. Op een meer technisch front houdt een macaroni-verdediging in dat een bedrijf veel obligaties uitgeeft met de situatie dat deze tegen een hoge prijs moeten worden afgelost als het bedrijf wordt overgenomen. Wanneer de obligaties van een bedrijf tegen een buitensporig hogere prijs worden afgelost, lijkt de deal economisch onaantrekkelijk. Deze verdedigingsstrategie werkt tweeledig. Nadat de deal onaantrekkelijk is gemaakt, beperkt het ook de bevoegdheden van de potentiële koper. De uitbreiding van macaroni tijdens het koken is gebruikt als een allegorie om te verbeelden dat de aflossing van obligaties tegen hogere prijzen de kosten van de vijandige overname verhoogt. Het is eigenlijk een moeilijke noot om voor een potentiële koper te kraken wanneer de aflossingsprijs van een obligatie stijgt.
Laten we aannemen dat bedrijf A met geweld probeert bedrijf B over te nemen. Het management van het doelbedrijf wil niet doorgaan met de deal omdat het hen misschien niet erg aantrekkelijk lijkt, of ze hebben onvoldoende vertrouwen dat A zal worden in staat om het bedrijf succesvol te leiden. Bijkomende vrees voor herstructurering en ontslagen van bedrijven doemt ook op. In dat geval kan bedrijf B besluiten om voor de macaroni-strategie te gaan. Ze kunnen obligaties uitgeven van $ 100 miljoen, die terugbetaalbaar zijn tegen 200% van de nominale waarde. Daarom zal degene die $ 2000 heeft geïnvesteerd $ 4000 betaald moeten worden, wat de totale acquisitiekosten zal opdrijven en uiteindelijk de overnemende partij ervan zal weerhouden door te gaan met het bod.
# 2 - Gifpil
Een gifpil is een populair verdedigingsmechanisme voor een "doelbedrijf", waarbij het de juiste kwestie van aandeelhouders gebruikt als een tactiek om de vijandige overnameovereenkomst duur of minder aantrekkelijk te maken voor de overvallers. Deze strategie fungeert ook als een instrument om de snelheid van mogelijke vijandige pogingen in de toekomst te vertragen. De raad van bestuur gebruikt doorgaans gifpillen zonder goedkeuring van aandeelhouders. Het bevat ook een bepaling dat de bijbehorende rechten indien nodig door het bestuur kunnen worden gewijzigd of teruggekocht. Het dwingt indirect tot directe onderhandelingen tussen de overnemende partij en de Raad om grond te leggen voor een betere onderhandelingspositie.
Carl Icahn, een institutionele belegger, verraste Netflix in 2012 door een belang van 10% in het bedrijf te verwerven. De laatste reageerde door een aandeelhoudersplan uit te vaardigen als een 'gifpil', een zet die Carl Icahn eindeloos irriteerde. Een jaar later verlaagde hij zijn belang tot 4,5% en Netflix beëindigde het juiste uitgifteplan in december 2013
bron: money.cnn.com
# 3 - Scorched Earth-beleid
Scorched Earth Policy is een term die is ontleend aan het militaire taalgebruik. Meestal in het leger bevelen generaals de soldaten om alles en nog wat te vernietigen dat van nut kan zijn voor het leger van de tegenstander. Volgens deze defensieve tactiek verkopen bedrijven hun belangrijkste activa of laten ze de overnemende bedrijven contractuele verplichtingen op lange termijn aangaan.
# 4 - Gouden parachute
Technisch gezien wordt Golden Parachute gedefinieerd als een contract tussen de Vennootschap en haar topmanagement, wat inhoudt dat de leidinggevenden aanzienlijke voordelen zullen krijgen ingeval deze laatste wordt beëindigd als gevolg van de herstructureringsactiviteit. Deze voordelen omvatten gewoonlijk bonussen in contanten, aandelenopties, een pensioenpakket, medische voordelen en natuurlijk een mooie ontslagvergoeding. Het wordt ook gebruikt als hulpmiddel voor een beschermingsmechanisme of gifpil om een mogelijke fusie te ontmoedigen. De hoeveelheid voordelen of compensatie die aan de crème-de-la-crème van het bedrijf is beloofd, zou ertoe kunnen leiden dat veel overnemers hun vijandige overnamebeslissing wijzigen.
Sinds Verizon ermee instemde Yahoo te kopen, gonst de industrie van de exorbitante Golden Parachute die Marissa Mayer (CEO Yahoo) zou vliegen in het geval dat de eerste besluit haar te beëindigen.
bron: Yahoo Schedule 14A
# 5 - Kroonjuweel
Het is een vrij vergelijkbare strategie als het Scorched Earth-beleid. In dit geval is de verkoop van activa door het doelbedrijf tijdens een vijandig bod vooral gericht op de meest waardevolle activa (Crown Jewel). Er wordt aangenomen dat de verkoop van dergelijke activa het bedrijf minder aantrekkelijk maakt voor de potentiële kopers. Het zou het kopende bedrijf uiteindelijk kunnen dwingen het bod in te trekken.
Er is echter een andere manier waarop deze strategie kan worden geïmplementeerd. Het doelbedrijf kiest ervoor om zijn meest gewaardeerde activa te verkopen aan een bevriend bedrijf, ook wel bekend als White Knight. Later, wanneer het overnemende bedrijf zijn beslissing voor een vijandige overname laat vallen, koopt het doelbedrijf opnieuw zijn activa terug van de Witte Ridder tegen een vooraf bepaalde prijs.
# 6 - Kreeftenval
Een ander populair afweermechanisme is de Lobster Trap. Hierin geeft het doelbedrijf een mandaat uit waarin personen met meer dan 10% converteerbare effecten (inclusief converteerbare obligaties, converteerbare preferente aandelen en warrants) worden afgeschrikt om deze effecten over te dragen naar stemgerechtigde aandelen. Hier staan individuen met meer dan 10% eigendom symbool voor grote vissen of kreeften.
Effect van de vijandige overname op aandeelhouders
Meestal zien we dat de aandelen van het doelbedrijf stijgen. Wanneer een groep investeerders of overnemende bedrijven bemerkt dat het management de aandeelhouderswaarde niet maximaliseert, benaderen ze aandeelhouders rechtstreeks om hun aandelen te kopen tegen een premie ten opzichte van de marktwaarde. Tegelijkertijd voeren ze bepaalde tactieken uit om het management omver te werpen en bij het publiek, de media en aandeelhouders het idee te creëren dat nieuw management de noodzaak van het uur is.
Zoals we zien, sprong de aandelenkoers van Berendsen omhoog na een vijandig overnamebod van 2 miljard euro door Elis.
bron: Yahoo Finance
Hierdoor is er een extra vraag naar aandelen in de markt. Wat volgt is een bitter gevecht om de controle over het bedrijf. Vijandige overnames zijn niets anders dan een strijd tegen het bestaande management. Alleen wanneer aandeelhouders het inzicht hebben om de visie van het management te beoordelen in combinatie met de lokkende winsten die worden geboden door een vijandige overname, kan er enige waarde uit worden gehaald.
De koersstijgingen van de aandelen volgen een nogal ingewikkeld pad in het aandeleninkoopproces. Zelfs als de vijandige overnames uiteindelijk plaatsvinden, is het management erbij betrokken om bepaalde aanbiedingen te doen die vriendelijk zijn voor de aandeelhouders. Meestal worden deze aanbiedingen gedaan zodat de aandeelhouders het vijandige overnamebod afwijzen.
Meestal omvatten deze aanbiedingen speciale dividenden, inkoop van eigen aandelen en spin-offs. Al deze maatregelen drijven de prijs van de aandelen op korte en lange termijn op. Laten we proberen elk van deze aanbiedingen in detail te begrijpen. Bijzondere dividenden zijn eenmalige uitbetalingen aan aandeelhouders. Deze versterken het sentiment van de aandeelhouders en maken het aandeel aantrekkelijker, vooral in de scenario's met lage rentetarieven. Het terugkopen van aandelen zorgt voor een grotere vraag naar de aandelen en vermindert het aanbod. Spin-offs zijn strategische beslissingen om niet tot de kernactiviteiten behorende bedrijfseenheden af te stoten om hogere waarderingen te laten zien en om aandeelhouders een meer gerichte visie en business te bieden.
Conclusie
Hoewel de meeste bedrijven hard vechten tegen vijandige overnames, is het niet precies duidelijk waarom ze dat doen. Veel experts en analisten zijn van mening dat aangezien de overnemende partijen de aandeelhouders een premie betalen boven de aandelenkoers, dit altijd gunstig is voor de doelvennootschap. Een andere kant van het verhaal is dat de bieders enorme schulden aangaan om fondsen te regelen om het premiebedrag aan de aandeelhouders van het doelbedrijf te betalen. Het daalt op zijn beurt de aandelenwaarde van het overnemende bedrijf.
Sommige analisten zijn echter van mening dat vijandige overnames een negatief effect hebben op de economie als geheel. Wanneer het ene bedrijf het andere met geweld overneemt, heeft het management mogelijk weinig of geen kennis van het bedrijfsmodel van het doelbedrijf, hun werkcultuur of technologie. In wezen zal het een overname zijn zonder enige synergie, en een dergelijke M & A-activiteit kan op de lange termijn nooit succesvol zijn.
Bij een vijandige overname lopen zowel het doelbedrijf als het overnemende bedrijf op alle niveaus hoge kosten. Het doelbedrijf leeft in constante angst voor een vijandige overname, wat een gevoel van onzekerheid bij hen creëert en het progressieve functioneren belemmert. Als gevolg hiervan hebben de doelbedrijven veel kosten gestoken in het ondernemen van defensiestrategieën.
De uitkomst van vijandige overnames, zoals elke andere Fusie en overname, kan echter niet worden gegeneraliseerd. Daarom is het moeilijk om te concluderen of ze succesvol zijn of niet. De kosten-batenanalyse moet geval per geval worden uitgevoerd. Sommige van de vijandige overnames zijn gedoemd, terwijl andere hebben geleid tot consolidatie van de sector en vrij sterke bedrijven.
