Wat zijn sleeprechten?
De meesleeprechtenclausule geeft de meerderheidsaandeelhouders van een bedrijf de macht waarmee ze de minderheidsaandeelhouders kunnen “meesleuren” om hun belang in het bedrijf te verkopen op het moment van een fusie of overname.
Bedrijf ABC staat bijvoorbeeld op de beurs genoteerd. Een groter bedrijf XYZ is erin geslaagd om meer dan 51% van de aandelen van ABC van de markten en van andere eigenaren van het bedrijf te kopen, waardoor er in de toekomst een overname door XYZ voor ABC wordt genoemd. XYZ wil echter “volledig” eigenaar zijn van het bedrijf ABC, wat betekent dat ze een belang van 100,0% in ABC willen hebben zonder enig eigendom te delen met minderheidsaandeelhouders. In dat geval zou de meerderheid van de aandeelhouders de minderheidsaandeelhouders dwingen hun belang te verkopen. Met andere woorden, de meerderheid van de aandeelhouders maakt gebruik van hun sleeprechten.
Kenmerken van sleeprechten
De meesleeprechtclausule is zowel voor de uitgevende onderneming als voor de koper van belang. Enkele belangrijke punten zijn:
- Op het moment van een fusie en overname wil het uitgevende bedrijf mogelijk zijn eigendom verkopen aan het nieuwe kopersbedrijf. Hiervoor zou de meerderheid van de aandeelhouders al hebben besloten om hun aandelen te verkopen, maar hoe zit het met de resterende aandelen die in handen zijn van het kleinere deel van de aandeelhouders? De uitgevende vennootschap kan in dit geval haar meesleeprecht uitoefenen en de minderheidsaandeelhouders dwingen ook hun aandelen te verkopen.
- De minderheidsaandeelhouders, hoewel met dit recht gedwongen, krijgen dezelfde prijs aangeboden als de potentiële koper van het bedrijf of een andere koper op de markt hen rechtstreeks heeft aangeboden. Er is dus evenveel concurrentie voor de meerderheidsaandeelhouders als voor elke andere koper op de markt.
- De meesleeprechtenclausule is een pluspunt voor de potentiële koper van het bedrijf, aangezien hij de volledige eigendom van het bedrijf krijgt. Het helpt hen om het bedrijf te leiden volgens hun beleid.
- De voorwaarden met betrekking tot de uitoefening van de meeneemrechtenclausule worden over het algemeen vermeld in de biedingsdocumenten op het moment van de uitgifte van effecten. De investeerders moeten dus goed thuis zijn in de voorwaarden van hun belang in het bedrijf voordat ze gaan investeren.
Voordelen voor de verbonden partijen
Hoewel dit recht zijn betekenis heeft, heeft het ook bepaalde voordelen. Enkele voordelen voor de partijen zijn:
# 1 - Meerderheidsaandeelhouders
De meerderheid van de aandeelhouders die ook geheel of gedeeltelijk de eigenaren van de vennootschap vormen, oefenen dit recht uit bij fusies en overnames, enkel omdat er een voordeel voor hen is. Tijdens fusies en overnames kan de koper een voorwaarde stellen dat hij 100% eigendom moet zijn van het overgenomen bedrijf, en mag hij iets meer bieden dan aangeboden. In dat geval kunnen de eigenaren meer ontvangen door deze sleeprechten uit te oefenen.
# 2 - Minderheidsaandeelhouders
De rechten van minderheidsaandeelhouders worden beschermd door een clausule, volgens welke zij hetzelfde bedrag zullen ontvangen voor de verkoop van hun belang in het bedrijf dat zou zijn betaald door een andere verkoper op de markt.
# 3 - Kopers van het bedrijf
Voor de kopers is het grootste voordeel dat ze 100% eigendom van het bedrijf krijgen. Het elimineert storingen uit hun procedures en beleid om het bedrijf te leiden. Zelfs als ze een hoger bedrag moeten betalen om het betrokken bedrijf over te nemen, zijn ze geïnteresseerd, omdat het een middel is om het bedrijf beter te leiden.
Enkele feiten over de clausule over sleeprechten
De meeneemrechtenclausule is in het leven geroepen vanwege de voordelen en het monopolie van de meerderheid van de aandeelhouders. Er zijn echter een paar feiten die alle aandeelhouders van een bedrijf moeten weten, mochten ze een dergelijke situatie onder ogen zien met de aandelen die ze bezitten:
- De meerderheidsaandeelhouders die in een situatie van fusies en overnames al een deal zouden hebben gesloten met kopers van het bedrijf, kunnen dit recht op minderheidsaandeelhouders op elk moment uitoefenen en moeten hun verantwoordelijkheid begrijpen om hun rechten te beschermen door dezelfde prijs voor aandelen te bieden.
- Als het biedingsbericht niets leest over de meesleeprechten, kunnen de minderheidsaandeelhouders bezwaar maken tegen de verkoop van het bedrijf. Ze kunnen ook het proces uitstellen of van de meerderheidsaandeelhouders een bepaalde prijs voor hun aandelen eisen.
- Door steeds weer de term “meerderheidsaandeelhouders” te noemen, verwijzen we naar dat het minimumaandeelhouderschap in de onderneming minimaal 51% moet zijn.
- De meerderheid van de aandeelhouders moet de minderheidsaandeelhouders op de hoogte stellen voordat de verkoop plaatsvindt. Zodra de verkoopovereenkomst is geregeld, kunnen sleeprechten niet worden uitgeoefend.
- Naast de voordelen is er een aanzienlijke zorg voor de minderheidsaandeelhouders. Er kan een situatie ontstaan dat de door hen gekochte aandelen illiquide worden op markten, of dat de aandelen die door hen zijn gekocht preferente aandelen zijn, die niet openlijk op de markten worden verhandeld. In dat geval zijn de prijzen van dergelijke effecten niet transparant voor het publiek. De prijzen zijn dus verborgen, wat betekent dat de minderheidsaandeelhouders de werkelijke prijs niet kunnen achterhalen op het moment van enige transactie in het bedrijf of op het moment dat meesleeprechten worden uitgeoefend. Om een dergelijk scenario te vermijden, moeten aandeelhouders altijd de markten in de gaten houden en waar hun aandelen regelmatig drijven.
Conclusie
De meesleeprechtenclausule lijkt op verschillende manieren gunstig te zijn voor alle bij de transactie betrokken partijen; er zijn echter veel kritische punten die door alle belanghebbenden moeten worden aangepakt. Er is veel analyse door kopers en verkopers van het bedrijf nodig voordat tot een dergelijke transactie wordt overgegaan. Aan het einde van de minderheidsaandeelhouders kan er ook wat onvoorzien zijn, wat kan leiden tot vertragingen bij de afronding van de deal. Een van de beste manieren om met deze situatie om te gaan, is door alle ingewikkelde details op het moment van uitgifte in het biedingsdocument te vermelden, zodat alle partijen goed op de hoogte zijn van de toekomstige vooruitzichten van de uitgifte.
