Showstopper zijn de wet- en regelgeving die de vijandige overname een onmogelijke taak of erg duur maken, aangezien de betrokken autoriteit de bevelen met betrekking tot beschermingsvoorwaarden kan doorgeven indien nodig die helpen bij het voorkomen van de vijandige overnamepoging door de bieders in de industrie.
Wat is Show Stopper in M&A?
Show Stopper verwijst naar elke wet of regelgeving die de mogelijkheid van een vijandige overname onmogelijk of onnodig duur maakt. Het kan de vorm hebben van een wetgevingshandeling of een gerechtelijk bevel. Een doelfirma kan bijvoorbeeld de staatswetgevers overtuigen om anti-overnamewetten goed te keuren / aan te passen om een vijandige overname te voorkomen.
Top Show Stopper-opties
Laten we enkele van de showstopper-opties analyseren die door bedrijven worden overwogen:
# 1 - beleid voor verschroeide aarde
Deze optie van showstopper omvat tactieken om het doelbedrijf minder aantrekkelijk te maken voor de vijandige bieders. De terminologie heeft een militaire oorsprong en wordt beschouwd als een laatste wanhopige poging voordat ofwel bezwijkt voor de overname ofwel het bedrijf wordt geliquideerd. Enkele van de mogelijkheden zijn:
- Verkoop van kernactiva
- Golden Parachutes (aanzienlijke voordelen voor het senior management als een fusie of overname wordt uitgevoerd)
- Hoge schulden aangaan of pogingen ondernemen om de financiële reputatie te schaden
- Geld lenen tegen exorbitante rentetarieven
Dergelijke maatregelen hebben ook nadelen en kunnen ook averechts werken. Het vijandige bedrijf kan bijvoorbeeld een gerechtelijk bevel zoeken tegen de defensieve acties van het bedrijf. Laten we zeggen dat een staalfabrikant kan dreigen een fabrikant over te nemen die verwikkeld is in de juridische strijd om het produceren van onderdelen van slechte kwaliteit. In dit geval is het de bedoeling van het doelbedrijf om de futuristische verplichtingen te kopen in een poging het nieuwe bedrijf te belasten met die verplichtingen, waardoor het onaantrekkelijk wordt voor vijandige bieders. De bieder kan dit echter tegengaan door een gerechtelijk bevel te verkrijgen dat de acties van de doelonderneming verhindert.
# 2 - Haaienafweermiddelen
Shark Repellent-opties van showstopper zijn continue of periodieke inspanningen die door het management worden opgelegd om vijandige overnamepogingen te blokkeren. Het betreft het maken van bijzondere wijzigingen in de statuten ten gunste van de doelvennootschap wanneer de overnamepoging openbaar wordt gemaakt. De toekomstige overname kan al dan niet in het voordeel van de aandeelhouders zijn, en pogingen moeten van geval tot geval worden geanalyseerd. Enkele veelvoorkomende voorbeelden zijn:
Gouden parachute
Het omvat het opnemen van een bepaling in het contract van de uitvoerende macht, die hen een substantieel hoge vergoeding zal bieden als een overnamepoging slaagt. Het kunnen contanten en aandelen zijn, waardoor het duur en minder aantrekkelijk wordt om het bedrijf over te nemen.
Deze clausule beschermt voornamelijk het senior management dat dreigt te worden beëindigd als een overname plaatsvindt. Het is echter mogelijk dat leidinggevenden de clausule opzettelijk gebruiken om het voor de overnemende partij aantrekkelijk te maken om de overname voort te zetten met de belofte van een enorme financiële compensatie.
Een voorbeeld is Meg Whitman (CEO van Hewlett Packard), die recht heeft op $ 9 miljoen als het bedrijf wordt overgenomen en meer dan $ 51 miljoen in geval van beëindiging.
Vergifpil
Poison Pill duidt op een gebeurtenis die de kosten van acquisities aanzienlijk verhoogt en grote belemmeringen creëert om dergelijke pogingen te voorkomen. Het bevat methoden zoals:
- Neem een grote som van de schulden die van invloed zijn op de financiële overzichten, waardoor het bedrijf onrendabel wordt en te veel wordt gebruikt.
- Plannen voor aandelenbezit voor werknemers maken die pas worden geactiveerd wanneer de overname is afgerond;
Ondernemingen dienen echter voorzichtig te zijn bij het implementeren van deze strategie, aangezien zij tot hoge kosten kunnen leiden en niet noodzakelijkerwijs in de belangen van de belanghebbenden op lange termijn. De twee soorten gifpillen zijn 'flip-in' en 'flip-over' gifpil.
Gespreide Raad van Bestuur
De focus ligt op het spreiden van de benoeming van bestuurders over een periode. Het bedrijf zou misschien om de twee jaar een nieuwe raad van bestuur kunnen kiezen, waardoor het voor een overnemende partij moeilijk wordt om de meerderheid van de bestuurders tegelijkertijd te beïnvloeden. Er is een mogelijkheid dat er een meningsverschil ontstaat en dat er onvoldoende tijd wordt geboden aan de overnemende partij om een volledige beslissing te nemen.
# 3 - Supermeerderheid
Deze tactiek van showstopper is voorzien in de statuten van het bedrijf, die worden geactiveerd wanneer een overnemende partij een overnamepoging initieert. Deze strategie vereist dat ongeveer 70-80% van de aandeelhouders de overname aanvaarden, wat het voor de overnemende onderneming moeilijk maakt, aangezien er een groot aantal aandelen nodig zal zijn om een stem te krijgen in de besluitvorming.
Duke Energy (Amerikaanse holdingmaatschappij voor elektriciteit) gebruikte bijvoorbeeld een tactiek waarbij 80% van het totaal aantal uitstaande aandelen nodig was voor een overname. De voorgestelde wijziging was om de vereisten voor het stemmen over de meerderheid van de stemmen in Duke's Restated Certificate of Incorporation of Duke Energy Corporation te schrappen.
Voorbeeld van Show Stopper
Er zijn specifieke aanvullende voorbeelden van showstopper die we kunnen bestuderen:
Show Stopper Voorbeeld # 1
Een Amerikaanse vooraanstaande investeerder met de naam Ronald Perelman was consequent geïnteresseerd in de overname van Gillette na de succesvolle overname van Revlon Corporation. Het leek erop dat Perelman zou doorgaan met een bod op Gillette, dat op zijn beurt werd tegengegaan door $ 558 miljoen aan Revlon te betalen in ruil voor een overeenkomst dat het geen bod zou uitbrengen aan aandeelhouders van Gillette. Om dit plan onfeilbaar te maken, betaalde Gillette nog eens $ 1,75 miljoen aan Drexel Burnham Lambert (een belangrijke investeringsbank). In ruil daarvoor stemde Drexel Burnham Lambert ermee in om gedurende 3 jaar niet deel te nemen aan een overname waarbij Gillette betrokken was.
Show Stopper Voorbeeld # 2
Brown Forman Corporation (maker van wijn en gedistilleerde dranken) probeerde een vijandige overname van Lenox (een belangrijke producent van porseleinkeramiek, verzamelobjecten en geschenkartikelen). Forman bood de openbare aandeelhouders een waarde van $ 87 per aandeel van Lenox aan, dat vervolgens op de NYSE tegen $ 60 per aandeel werd verhandeld. Martin Lipton, die voor Lenox werkte, stelde voor om alle aandeelhouders een 'Bijzonder cumulatief dividend' aan te bieden. Het dividend werd aangeboden in de vorm van converteerbare preferente aandelen, die de aandeelhouders van Lenox het recht geven om de aandelen in Brown Forman Corporation met een grote korting te kopen vanwege een vijandige overname-initiatie. De strategie bleek een succes te zijn, aangezien Brown Forman gedwongen werd om het bod te verhogen en een onderhandelde overeenkomst aan te gaan voor de overname van Lenox.
Show Stopper Voorbeeld # 3
AMP Inc (een toonaangevende fabrikant van elektronische apparatuur) voerde een 'White Knight'-verdedigingsstrategie uit tegen een overnamebod van $ 10 miljard door Allied Signal Corporation (producent van luchtvaart- en auto-onderdelen). Als onderdeel van deze strategie heeft het bedrijf contact gezocht met een vriendelijke bieder voor hulp en onderhandeld om te worden overgenomen door een bondgenoot in plaats van een vijandige onderneming. AMP slaagde erin een aandelenruilovereenkomst te sluiten voor $ 11,3 miljard met zijn witte ridder, Tyco Inc, een in Bermuda gevestigd conglomeraat.
