Wat is een gespreid bord?
Staggered Board, in de volksmond bekend als Classified Board, verwijst naar de specifieke samenstelling van de leden van de raad, zodat deze bestuurders bevat die in verschillende klassen zijn gestratificeerd. In dat geval hoeft van de verschillende klassen van bestuurders slechts één klasse van bestuurders op een bepaald moment het verkiezingsproces te doorlopen, wat heel anders is dan dat van een normale raad waar alle bestuurders worden gekozen op dezelfde tijd.
Uitleg
In de Amerikaanse bedrijven is een gespreide raad van bestuur een zeer bekende praktijk, die meestal wordt gevormd om de raad van bestuur van een organisatie, bedrijf of bedrijf te besturen. In deze opzet wordt telkens slechts een bepaald deel van de leden van de raad (in plaats van de hele raad van bestuur) gekozen. Elke categorie bestuurders krijgt een specifieke “klasse” toegewezen, zeg maar Klasse I, Klasse II, Klasse III, enz.
Hoe werkt het verspringende bord?
In een verspringend bord worden de leden gegroepeerd in goed gedefinieerde klassen. Laten we aannemen dat er 12 leden zijn in de raad van bestuur van XYZ Inc., en ze zijn gegroepeerd in drie klassen, zeg maar Klasse I, Klasse II en Klasse III. Ook zit 25% (3 leden), 50% (6) en 25% (3) van de leden respectievelijk in Klasse I, Klasse II en Klasse III. Nu lopen de voorwaarden voor de leden van Klasse I, Klasse II en Klasse III af in respectievelijk mei 2020, mei 2021 en mei 2022. Daarom is er op elke verkiezingsdatum slechts één klasse leden verkiesbaar, en daarom is de naam "versprongen".
Voorbeelden
Laten we het voorbeeld nemen van XYZ Inc. en ABC Inc. om het belang ervan te illustreren. XYZ Inc. gebruikt een verspringend bestuur, terwijl ABC Inc. een normale opzet gebruikt voor de raad van bestuur. Beide bedrijven hebben 15 leden in hun raad van bestuur, die elk een ambtsperiode van 3 jaar vervullen.
In het geval van XYZ Inc. worden vijf bestuurders gegroepeerd in elk van de drie klassen. De voorwaarden voor de leden van Klasse I, Klasse II en Klasse III lopen respectievelijk af in juni 2020, juni 2021 en juni 2022. In het geval van ABC Inc. lopen de termijnen van alle 15 bestuurders af in juni 2021.
Laten we nu eens uitgaan van een situatie van een mogelijke vijandige overname van zowel XYZ Inc. als ABC Inc. door DFG Inc. in juni 2021. In wezen wil DFG Inc. een van de twee bedrijven overnemen om zijn marktdominantie te versterken door meer marktaandeel. Geen van de bedrijven is echter bereid om zich bij DFG Inc. aan te sluiten.
De overname van XYZ Inc: Om controle te krijgen over XYZ Inc. zal DFG Inc. een meerderheid in de raad van bestuur moeten verwerven. Gezien het gespreide karakter van de raad van bestuur, kan de overnemende partij bij elke verkiezing maximaal 5 zetels winnen. Dus zelfs als DFG Inc. bij de verkiezing van juni 2021 alle vijf zetels verwerft, zal het er nog steeds niet in slagen om een bestuursmeerderheid te behalen (5 van de 15). Daarom zal de overnemende partij moeten wachten tot de volgende verkiezing om een meerderheid in de raad van bestuur te behalen, en in de periode kan het doelbedrijf mogelijk een andere manier bedenken om de overnamepoging te overwinnen.
De overname van ABC Inc: om controle te krijgen over ABC Inc. zal DFG Inc. een meerderheid in de raad moeten verwerven. Gezien de normale aard van het bestuur, zal DFG Inc. alle 15 zetels kunnen verwerven bij de verkiezing van juni 2021 en snel ABC Inc. kunnen overnemen.
Het bovenstaande voorbeeld laat zien hoe een dergelijke geheime raad nuttig kan zijn om dergelijke pogingen tot een vijandige overname te vermijden.
Waarom is het verspringende bord belangrijk?
Het belang kan worden erkend door het feit dat het kan worden gebruikt als een effectieve maatregel om een vijandige overname te stoppen, zoals is geïllustreerd in het bovenstaande voorbeeld. Vanwege een verspringend bestuur moet een vijandige bieder zijn poging minstens een jaar of niet meer uitstellen. Om controle te krijgen over het meerderheidsgedeelte van de raad van bestuur, moet de vijandige bieder de vereiste zetels verwerven bij verschillende verkiezingen die gepland staan voor een specifieke bestuurdersklasse. Op deze manier beschermt het een bedrijf tegen invloeden van buitenaf.
Voordelen
Enkele van de belangrijkste voordelen zijn:
- Leden van dergelijke raden krijgen een langere totale ambtstermijn, en als zodanig kunnen ze zich concentreren op belangrijke zakelijke kwesties. Elk jaar hebben ze geen last van tussentijdse verkiezingen.
- De structuur van een gespreide raad van bestuur is zodanig dat het inherent misbruik of vijandige overnamepogingen voorkomt.
- Langetermijnbeleggers zoeken meestal stabiliteit, en een geclassificeerde raad kan die stabiliteit bieden, aangezien er niet zo veel druk op de leden van de raad is om onzekere beslissingen te nemen om gewetenloze winst te maken.
Beperkingen
Enkele van de belangrijkste beperkingen zijn:
- De waarde van een bedrijf kan worden beïnvloed door een verspringend bestuur, aangezien de bestuursleden er voor een langere periode zijn, ongeacht hun prestaties.
- In een bepaald jaar wordt slechts een bepaald deel van het bestuur tijdens het verkiezingsproces vervangen. In een dergelijk scenario kan elke wijziging die de huidige bestuursleden niet willen aanbrengen de komende jaren pas worden doorgevoerd als de meerderheid van de leden is gewijzigd.
