Wat is een flip-in-gifpil?
Flip in the gifpil is een soort strategie waarbij de aandeelhouders van het doelbedrijf, en niet de aandeelhouders van het overnemende bedrijf, het aandeel van het doelbedrijf met een korting mogen kopen, waardoor het doelbedrijf zijn aandelenwaarde kan verwateren .
Er zijn vijf soorten gifpillen beschikbaar voor bedrijven die fungeren als verdedigingsstrategieën voor bedrijven. Flip-In is een van deze vijf gifpillen. Het is een verdedigingsstrategie waarbij de bestaande aandeelhouders van een bedrijf met korting meer aandelen in het doelbedrijf mogen kopen. Het doelbedrijf gebruikt deze Flip-In-strategie om een vijandige overname te voorkomen door de waarde van het bedrijf te verwateren met de toegenomen beschikbare aandelen. Het leidt tot een vermindering van het percentage eigendom van de potentiële overnemende onderneming. Alleen bestaande aandeelhouders mogen de aandelen kopen, geen aandeelhouders.
Flip-In Poison Pill afbreken
De Flip-In-strategie is de bepaling die wordt vermeld in de statuten van het bedrijf. Dus wanneer een aandeelhouder een bepaald aantal aandelen verwerft, meestal 20-50%, wordt de Flip-In-gifpil geactiveerd. Als we het standpunt van een aandeelhouder in ogenschouw nemen, helpt een Flip-In om snel geld te verdienen omdat de nieuwe aandelen met korting worden gekocht. Voor de aandeelhouders wordt dit verschil tussen de marktprijs van het aandeel en de verlaagde aankoopprijs beschouwd als de winst.
- Veel experts geven de logica aan dat wanneer het bestuur van een bedrijf de Flip-In-strategie implementeert, dit het aantal potentiële aanbiedingen vermindert, wat helpt bij het beschermen van hun posities, want in het geval dat het andere bedrijf het overneemt. De positie van het bord is in een onstabiele toestand.
- Om hun positie veilig te stellen en stabiel te houden, kunnen de besturen van het bedrijf overname voorkomen door deze gifpil te implementeren. Maar uiteindelijk is deze strategie slecht voor het bedrijf en zijn aandeelhouders.
- De voorziening voor een Flip-In-gifpil is te vinden in de statuten of het charter van het bedrijf, waarin staat dat ze deze kunnen gebruiken als verdediging tegen overname.
- Bedrijven die deze strategie willen bestrijden kunnen ervoor kiezen om dit voor de rechter op te lossen door een forse korting te geven, maar over de kans op succes bestaat onzekerheid.
- Het recht om te kopen gebeurt alleen vóór een mogelijke overname en wanneer de overnemende partij een bepaald drempelpunt overschrijdt om de uitstaande aandelen te verkrijgen.
- Wanneer de potentiële verkrijger een gifpil start door meer dan het drempelniveau van aandelen te verzamelen, riskeert dit de discriminerende verwatering in het doelbedrijf.
- Deze drempel stelt een plafond in voor de hoeveelheid aandelen die elke aandeelhouder kan verzamelen voordat hij verplicht wordt om een proxy-wedstrijd te starten.
Voorbeelden
- In het jaar 2004, toen PeopleSoft het model gebruikte tegen het overnamebod van meerdere miljarden van Oracle, werd de Flip-In-gifpil onmiddellijk in werking gesteld.
- De geïmplementeerde Flip-in gifpil was zo ontworpen dat de overname voor Oracle moeilijker werd. Het customer assurance-programma dat er was, was bedoeld om de klant te compenseren als de overname plaatsvond. Volgens Andrew Bartels, een onderzoeksanalist bij Forrester Research, werd het een financiële verplichting voor Oracle.
- Oracle probeerde voor deze zaak te kiezen voor ontbinding van de rechtbank, en dat lukte uiteindelijk in december 2004 toen het een definitief bod van ongeveer $ 10,3 miljard deed.
Flip-in gifpil versus flip-over gifpil
- De Flip-In gifpil is de strategie die het doelbedrijf gebruikt om het voor het overnemende bedrijf moeilijk te maken om controle over het bedrijf te krijgen. Deze strategie wordt genoemd als een bepaling in de statuten van de overnamekandidaat die de bestaande aandeelhouders van de doelvennootschap, met uitzondering van de overnemende partij, het recht geeft om bijkomende aandelen van de beoogde vennootschap te kopen, maar tegen een gereduceerde prijs.
- De Flip-in-gifpilstrategie is puur een verdedigingstactiek die de aandelenkoers van het beoogde bedrijf verwatert en ook het eigendomspercentage dat de overnemende partij mogelijk al heeft.
- Integendeel, de Flip-Over-gifpil is een strategie die de bestaande aandeelhouders van het beoogde bedrijf het recht geeft om aandelen van het overnemende bedrijf tegen een gereduceerde prijs te kopen. Het is geïmplementeerd om te beschermen tegen een tweede staptransactie. Deze strategie treedt in werking nadat de rechten zijn geactiveerd; het doelwit werd verkocht of nam deel aan een andere wijziging in zeggenschapstransactie. In deze omstandigheden zal elk dan uitstaand recht omslaan en een recht worden om gewone aandelen van de overvaller te kopen met een marktwaarde die gelijk is aan tweemaal de uitoefenprijs van het recht. De voorziening voor deze strategie moet worden opgenomen in de statuten van de overnemende vennootschap. De uitvoering van deze rechten speelt pas een rol als zich een overnamebod voordoet.
- De Flip-Over-gifpil moedigt de bestaande aandeelhouders van het beoogde bedrijf aan om aandelen van het overnemende bedrijf te kopen om de aandelenprijs te verlagen. In tegenstelling tot de Flip-In-bepaling, die het belang van de koper in het doelbedrijf verwatert, creëert de flip-over-bepaling een verwatering in het belang van de aandeelhouders van de koper in de koper zelf.
Laatste gedachten
De Flip-In-gifpilbepaling weerhoudt de koper ervan de eigendomsdrempel te overschrijden die uiteindelijk het rechtenplan activeert door het te confronteren met het vooruitzicht van substantiële verwatering. Elke houder behalve de koper mag de nieuwe aandelen kopen met een korting van 50% op de huidige markt. Het eigendomsbelang van de koper wordt verwaterd als de flip-in-strategie van het rechtenplan wordt geïmplementeerd. De werkelijke mate van verwatering is afhankelijk van de uitoefenprijs van de rechten, maar is behoorlijk substantieel om het activeren van de rechten economisch niet levensvatbaar te maken.
